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【江苏国茂减速机股份ipo有限公司】投行泰山读招股书之第200期——江苏国茂减速机IPO

2019-02-04 13:11:43 热度:478 ℃
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投行泰山本期聚焦将于2019年1月15日上会的拟IPO企业——江苏国茂减速机

用51条窗口指导给招股书准则打补丁

说明选择上市主体的合理性

控股股东名义控股及参股经销商

净利润的三级跳

第三方回款的事前事中事后的内控措施

IPO整体变更时若有未弥补亏损要运行36个月

中信证券收购广州证券

某个干货满满的讲座的观点摘要

 4000 字 | 建议阅读时间 分钟

第一部分  投行泰山读江苏国茂减速机的招股书

读书笔记1

【用51条窗口指导给招股书准则打补丁】公司于2017年6月申报主板IPO。1、反馈意见:根据招股说明书披露,报告期内,公司不存在重大违法违规的情况。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况,按照发行人的标准进行披露。若不存在违法违规行为,修改招股说明书的相关表述。2、反馈回复:2015年11月,发行人控股股东国茂集团2010年的配套环境保护设施尚未经验收,并处以罚款5 万元。常州市环保局于2018年2月出具证明文件,国茂集团的上述行政处罚不构成重大违法违规行为,不构成发行人发行上市实质性障碍。

泰山和业内同仁注:根据IPO51条的证监会窗口指导要求中的法律问答第10条,《首发办法》第18条规定,发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情形。《创业板首发办法》第20条规定,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不得存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。主板(含中小板)与创业板的审核标准保持一致,比照《创业板首发办法》的规定,要求发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不得存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。很明显,从IPO51条、再融资33条的窗口指导的效果来看,证监会预审员确实已经"按章办事"了。不过,窗口指导可根据需要随时改变,现在的窗口指导条文在未来也不是完全不可以突破的。国内IPO中变幻的审核标准、漫长的审核周期、未知的审核结果都使企业付出巨大的综合成本,严格的审核体系就像一条流水线,制造出来的上市公司千篇一律,中规中矩、四平八稳却缺乏个性与活力。只能寄希望资本市场体系的未来改革能不忘初心,砥砺前行。

读书笔记2

【说明选择上市主体的合理性】1、反馈意见:发行人重组前,减速机业务主要由国茂集团、国茂立德与国茂电机共同经营,说明以国茂股份作为上市主体的原因。2、反馈回复:国茂集团主营业务不突出,国茂电机主要为国茂集团生产减速机的配套电机,生产规模较小;国茂立德(发行人)主要生产模块化减速机,主营业务突出。因此以国茂立德作为上市主体整合国茂集团、国茂电机内的所有减速机业务和资产,最符合减速机业务整体上市的实际需求。国茂集团、国茂电机不存在因法律合规性构成上市障碍而不宜作为上市主体的情形。

业内同仁和泰山注:在选择IPO上市主体时,建议将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体,并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务,而主板和中小板的发行人可以多主业经营。上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易,保持资产、人员、财务、机构、业务独立,并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。上市主体整合关联方其它业务的方式,主要包括:上市主体收购被重组方股权;上市主体收购被重组方的经营性资产;上市主体的控股股东及实际控制人以被重组方股权或经营性资产对上市主体进行增资;上市主体吸收合并被重组方。

读书笔记3

【控股股东名义控股及参股经销商】发行人客户分散,客户分为A类经销商、B类经销商、经销商管理的终端客户属于经销商管理组。公司管理的终端客户、一般经销商属于直接管理组。报告期内发行人控股股东国茂集团曾名义控股/参股13家经销商股权,其中包含第一大客户或其他前5大客户。2015-2017年,上述13家经销商的收入合计分别为1.51亿元、1.34亿元和 1.86亿元,占当期主营业务收入的比例分别为13.84%、11.71%和12.72%。国茂集团清理其名义持股企业时,将其所持上述企业股权转让给被代持股东指定的第三方。具体见招股书P170-176。

业内同仁和泰山注:招股书中对此解释的理由是,为推广减速机业务,历史上部分经销商提出在合作中使用集团名称的需求。根据《企业集团登记管理暂行规定》的规定,经国茂集团同意,将国茂集团登记为该等企业的名义股东,使该等企业的公司名称登记为带有“国茂减速机集团”字样。实务中,经销商问题一直是IPO的核查重点和难点,尤其是经销商存在第三方回款或者现金回款的情况、报告期内经销商发生较大变动、存在经销商入股发行人的情形、经销商由发行人前员工或者如本例的发行人控股股东等关联方设立、经销商的合作金额突击增加、经销商知名度不高且资金实力有限、经销商为发行人代垫资金成本或减少成本费用等。正因为有这些问题的存在,极容易引发监管机构对发行人在经销模式下销售真实性的质疑和担忧。

读书笔记4

【净利润的三级跳】2015-2017年,公司营业收入11.01亿元、11.51亿元和14.78亿元,而扣非后归母净利润分别为0.13亿元、0.85亿元和1.28亿元。2015年度的扣非后归母净利润较低,主因是2015年底发行人对国茂集团和国茂电机的减速机资产进行了同一控制下的业务重组,确认了6000多万元的同一控制下企业合并产生的被合并方期初至合并日的当期净损益,该损益被进行了扣非处理。值得注意的是,公司于2017年6月申报IPO的预披露招股书中,显示的2015、2016年扣非后归母净利润分别为0.23亿元和0.91亿元,不同于上述2018年4月预披露更新稿中的数据,也就意味着公司原来的会计核算并不准确,报会后根据证监会的窗口指导对历史财务数据进行了差错更正。

读书笔记5

【第三方回款的事前事中事后的内控措施】A、事前控制:发行人与经销商建立业务合作关系后,签订相关合同,经销商提供其相关材料信息,由发行人审核通过后对其设立经销商档案,并对开票信息上显示的银行回款账户进行备案,作为其主要结算账户进行管理,并保持定期更新。B、事中控制:原则上,发行人不允许客户通过第三方账户回款,若客户确有必要理由委托第三方回款时需经过发行人同意,一般以书面形式向发行人公司提交申请,包括委托函、银行账户信息、回款时间及回款金额等,经公司审批通过后允许打款。C、事后控制:发行人与经销商建立了定期对账制度,发行人每月与经销商就回款情况进行对账,核对上月的往来款发生额,就差异情况进行沟通,寻找原因并对账务进行调整,核查是否存在第三方回款情况。

读书笔记1

【IPO整体变更时若有未弥补亏损要运行36个月】2019年1月11日晚间,证监会官网挂出了一则关于该问题的解释,主要是两个方面:一是申请IPO的非试点创新企业,该情况下整体变更完成工商登记后运行满36个月才能申报,也就意味着监管层认定的科创板企业可能可以得到豁免,人为创造了寻租空间;二是详细列举了发行人和中介机构在信息披露和核查要求两方面的具体措施。业内大佬:很难理解,出于什么样的考虑要这么规定。整体变更,IPO过程中只是一个设立股份公司的程序,并没有什么特别的意义。要求运行36个月后才能申报,是享受与存在重大违法违规行为同样的待遇了,殊难理解。亏损企业可以上市,而未分配利润为负数不满运行期则不可以上市,真是笑话!对策是,要么早点整体变更,或者一开始就设立股份公司。要么晚点,等不存在未弥补亏损的时候再整体变更。此外,该则监管问答的法律依据是什么呢?监管问答层级低于首发办法,只能对首发办法未明确事项予以解释,不适合超出首发办法规定予以限制。

读书笔记2

读书笔记3

-  THE   END -

投行泰山:新浪微博认证加“金V”的知名财经博主IPO招股书的原创性解读与分享者国内券商投资银行总部内核委员会委员、专业技术委员会委员国内投行高端组织@荣呆会 成员

拓展阅读

国茂减速机股份:招股书研读126:江苏国茂减速机新设IPO主体,控股股东国茂集团曾名义持有经销商股权:http://www.sdlituo.cn/zixun/183.html

【江苏国茂减速机ipo】江苏国茂国泰减速机集团扩建200多亩厂房风水设计方案:http://www.sdlituo.cn/zixun/186.html

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